Le pied carré : le portail relationnel du secteur immobilier

Le Fonds de placement immobilier CANMARC  a annoncé que son conseil des fiduciaires recommande à l'unanimité aux porteurs de parts de CANMARC de REJETER l'offre publique d'achat hostile du Fonds de placement immobilier Cominar visant toutes les parts émises et en circulation de CANMARC pour une contrepartie, par part de CANMARC, de 15,30 $ en espèces ou de 0,7054 part de fiducie de Cominar, sous réserve d'une répartition proportionnelle en fonction d'un maximum de 16 millions de parts de Cominar  et de NE PAS DÉPOSER leurs parts en réponse à l'offre hostile. Les porteurs de parts qui ont déjà déposé leurs parts de CANMARC devraient en RÉVOQUER le dépôt immédiatement.
Le conseil des fiduciaires a soigneusement étudié et pleinement considéré l'offre. À l'appui de sa recommandation, le conseil des fiduciaires a reçu la recommandation unanime du comité spécial, qui est composé de Karen Prentice (présidente), de Gérard A. Limoges et de John Levitt. Le comité spécial, assisté de ses conseillers juridiques et financiers, a soigneusement étudié les modalités de l'offre hostile et a conclu à l'unanimité que l'offre est insuffisante et qu'elle ne sert pas les intérêts de CANMARC et de ses porteurs de parts.
Un exemplaire de la circulaire des fiduciaires, qui décrit plus en détail la recommandation du conseil et les motifs du rejet de l'offre non sollicitée, peut être consulté sur SEDAR, à www.sedar.com, et est en voie d'être posté à tous les porteurs de parts.

Le conseiller financier du comité spécial, Valeurs Mobilières TD Inc. a remis un avis daté du 12 décembre 2011 selon lequel la contrepartie proposée aux termes de l'offre est insuffisante, d'un point de vue financier, pour les porteurs de parts de CANMARC, autres que l'initiateur et les membres du même groupe que lui. Le texte intégral de l'avis, qui indique la portée de l'examen ainsi que les hypothèses et restrictions s'y rattachant, est reproduit à l'annexe A de la circulaire des fiduciaires et devrait être analysé et considéré dans sa totalité dans le cadre de l'examen de la circulaire.

« Le prix de l'offre non sollicitée de Cominar est inférieur au cours actuel des parts de CANMARC à la TSX, et ce cours indique clairement que les actifs de haute qualité de CANMARC et ses antécédents de croissance valent beaucoup plus », a déclaré Karen Prentice, présidente du conseil des fiduciaires et du comité spécial. « L'offre non sollicitée de Cominar est insuffisante, et les porteurs de parts ne devraient pas déposer leurs parts en réponse à celle-ci. »

« CANMARC a fourni aux porteurs de parts de CANMARC un rendement total annualisé de 31 % depuis son premier appel public à l'épargne en mai 2010. Après avoir conclu 11 acquisitions et avoir démontré une capacité de tirer une solide croissance interne de son portefeuille d'immeubles de bureaux et de commerces de détail, CANMARC est devenu l'un des chefs de file du secteur des fonds de placement immobilier sur le plan de la croissance et du revenu », a dit Jim Beckerleg, président et chef de la direction. « Depuis notre PAPE en mai 2010, nous avons largement surclassé Cominar et le sous-indice des fiducies de placement immobilier S&P/TSX. Nos porteurs de parts méritent de recevoir une pleine contrepartie à l'égard de la qualité et du potentiel de nos actifs ainsi que de notre capacité démontrée de générer une croissance. Les porteurs de parts ne devraient pas se contenter de moins qu'une prime importante pour leurs parts. »

Motifs du rejet de l'offre non sollicitée
Le conseil des fiduciaires a pleinement analysé l'offre, et les nombreux motifs à l'appui de leur recommandation de rejeter l'offre non sollicitée sont notamment les suivants :
●     L'offre non sollicitée est insuffisante sur le plan financier.
      a)     Depuis l'annonce de l'offre le 28 novembre 2011, les parts de CANMARC se sont régulièrement négociées à un cours plus élevé que le prix prévu par l'offre.
      b)     L'offre ne représente qu'une prime de 15,2 % par rapport au cours de clôture des parts de CANMARC à la TSX le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre, ce qui est bien en-deçà de la moyenne des opérations historiques comparables portant sur des fonds de placement immobilier jugées les plus pertinentes. Ces opérations indiquent que la prime sous-jacente à l'offre ne fournit pas aux porteurs de parts une prime appropriée pour un changement de contrôle.
      c)     Le conseiller financier du comité spécial a remis un avis selon lequel la contrepartie prévue par l'offre est insuffisante, d'un point de vue financier, pour les porteurs de parts de CANMARC, autres que l'initiateur et les membres du même groupe que lui.
      d)     Plusieurs analystes du secteur des titres de participation ont laissé entendre que l'offre ne représente pas la pleine valeur de CANMARC.
      e)     L'offre ne fournit pas aux porteurs de parts de CANMARC une contrepartie au titre du potentiel de croissance future de CANMARC. L'équipe de direction hautement expérimentée de CANMARC a démontré une solide capacité de mettre à profit les occasions de croissance interne et d'acquérir des actifs de haute qualité contribuant une valeur importante au Fonds. Depuis son PAPE, CANMARC a conclu des acquisitions totalisant 437 millions de dollars qui ont ajouté une superficie locative brute (« SLB ») d'environ 2,3 millions de pieds carrés, ce qui représente une augmentation de 34 %. Dans le cadre de sa stratégie de croissance permanente, la direction de CANMARC a repéré des possibilités d'acquisitions qui dépassent actuellement 250 millions de dollars et pourrait y donner suite.
●     La valeur de la contrepartie en parts dans le cadre de l'offre pourrait être touchée défavorablement par une baisse de la valeur des parts de Cominar.
      Toute baisse de la capitalisation boursière de Cominar ou des multiples d'évaluation, en raison d'un certain nombre de facteurs, dont de piètres résultats d'exploitation ou des résultats financiers médiocres, pourrait entraîner une réduction importante du prix sous-jacent à la contrepartie en parts.
●     Historiquement, CANMARC a fourni aux porteurs de parts des rendements nettement supérieurs à celui de Cominar.
      Depuis son PAPE jusqu'au 25 novembre 2011, CANMARC a fourni aux porteurs de parts de CANMARC un rendement total annualisé de 31 %, tandis que Cominar n'a fourni qu'un rendement de 18 % à ses porteurs de parts.
●     Aux fins de l'évaluation de la contrepartie en parts, la valeur de l'entité regroupée est incertaine;
      a)     Le choix de la contrepartie en parts accroîtrait l'exposition des porteurs de parts au marché du Québec et ferait passer à 84 % le taux actuel de la SLB de CANMARC au Québec, qui est actuellement de 67 %.
      b)     Les porteurs de parts de CANMARC qui choisissent la contrepartie en parts seraient exposés à un endettement accru et à un risque financier plus élevé correspondant. Le ratio de la dette totale à la valeur comptable brute (la « VCB ») de CANMARC s'établissait à environ 50 % au 30 septembre 2011, alors que le ratio pro forma de la dette totale à la VCB de Cominar était d'environ 58 %. Dans le cadre de la dernière conférence téléphonique sur le bénéfice qui a eu lieu le 10 novembre 2011, Cominar a indiqué qu'elle établirait le niveau cible d'endettement à 50 % de la valeur du portefeuille. En plus de représenter une exposition à un risque financier accru, un endettement plus élevé pourrait restreindre la croissance future, et l'objectif de réduction importante de l'endettement pourrait créer un poids excédentaire de titres de créance ou avoir un effet négatif sur le cours des parts de Cominar.
●     Les porteurs de parts de CANMARC qui choisissent la contrepartie en espèces ou la contrepartie en parts pourraient être assujettis à l'impôt sur le revenu.
      D'après la note d'information, les porteurs de parts de CANMARC qui ne sont pas exonérés de l'impôt et qui disposent de parts de CANMARC aux termes de l'offre seront généralement assujettis à l'impôt sur le revenu sur les espèces reçues plus la juste valeur marchande des parts de Cominar reçues.
●     L'offre non sollicitée a été rejetée par tous les fiduciaires et les dirigeants de CANMARC;
      Le conseil a été informé qu'à la date de la circulaire, les fiduciaires et les dirigeants de CANMARC n'ont PAS l'intention d'accepter l'offre.
●     L'offre non sollicitée de Cominar n'est pas une offre permise au sens des régimes de droits des porteurs de parts de CANMARC;
      CANMARC a adopté son premier régime de droits des porteurs de parts le 25 mai 2010 et un nouveau régime de droits des porteurs de parts, le 6 décembre 2011 (collectivement, les « régimes de droits des porteurs de parts »). Les régimes de droits des porteurs de parts ont tous deux pour objectif de donner au conseil et aux porteurs de parts de CANMARC suffisamment de temps pour évaluer convenablement l'offre et considérer toutes les autres solutions stratégiques qui servent les intérêts des porteurs de parts de CANMARC, ainsi que de protéger les porteurs de parts de CANMARC en incitant toutes les personnes qui entendent lancer une offre à respecter les conditions indiquées dans les dispositions des régimes relatives aux offres permises. Si ces personnes ne respectent pas les dispositions de l'offre permise, elles subiront l'effet de dilution prévu par les régimes de droits des porteurs de parts.
●     Le moment de l'offre de Cominar est opportuniste et est conçu de manière à tirer parti des difficultés que d'autres cocontractants éventuels pourraient avoir à organiser une proposition durant la période des Fêtes;
      Le lancement de l'offre le 2 décembre 2011 a pour but de tirer parti de la difficulté que d'autres cocontractants et d'autres personnes intéressées pourraient raisonnablement éprouver à prendre des mesures sur un bref préavis durant la période des Fêtes pour effectuer des examens diligents à l'égard de CANMARC et proposer et négocier des conventions quant à des opérations de rechange comportant éventuellement une valeur supérieure avant l'expiration de l'offre le 12 janvier 2012.
●     Des propositions supérieures offrant une plus grande valeur aux porteurs de parts de CANMARC pourraient être soumises;
      Dans le cadre de l'exécution de ses obligations envers CANMARC, le comité spécial de CANMARC envisage et évalue des solutions de rechange par rapport à l'offre afin de repérer une solution qui sert les intérêts des porteurs de parts de CANMARC. CANMARC et ses conseillers financiers effectuent des démarches de grande envergure auprès d'autres parties pouvant être intéressées à conclure une opération avec CANMARC qui représenterait une valeur plus élevée et qui tiendrait davantage compte de la qualité des actifs de CANMARC, de sa plateforme d'exploitation et de ses nombreuses possibilités de croissance.
●     L'offre non sollicitée est hautement conditionnelle et ne constitue pas une offre ferme.

      L'offre renferme de nombreuses conditions qui doivent être remplies ou faire l'objet d'une renonciation avant que Cominar ne soit tenue de prendre livraison des titres déposés en réponse à l'offre et de les régler. Un certain nombre de ces conditions sont larges, laissées au gré de Cominar et ne sont pas assujetties à des critères d'importance relative ou à d'autres critères objectifs communément prévus par d'autres offres, ce qui donne effectivement à Cominar le choix de ne pas donner suite à l'offre. D'après CANMARC, ces conditions confèrent à Cominar un pouvoir discrétionnaire de ne pas mener à terme l'offre.

« Dans le cadre de l'exécution de ses obligations envers CANMARC, le comité spécial de CANMARC recherche et évalue des solutions de rechange par rapport à l'offre afin de repérer une solution qui sert les intérêts des porteurs de parts de CANMARC », a dit Karen Prentice. « CANMARC et ses conseillers financiers ont déjà entrepris de communiquer avec des parties pouvant être intéressées à conclure une opération avec CANMARC qui refléterait la valeur supérieure du Fonds. »